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360借殼江南嘉捷七看點:有無突破重組新規,有無內幕交易



11月6日下午,網絡安全服務商360公司的借殼方江南嘉捷電梯股份有限公司(601313.SH,江南嘉捷),在上海證券交易所召開重大資產重組媒體說明會。
周鴻禕出席360借殼重組說明會
江南嘉捷於11月2日晚間發佈重大資產重組公告,正式披露瞭三六零科技股份有限公司(簡稱360)重組上市的方案,360將資產作價504億元註入江南嘉捷。
在11月6日的發佈會上,360公司董事長周鴻禕、江南嘉捷董事長金志峰攜兩傢公司高層出席瞭媒體說明會,在近兩個半小時的說明會上,交易雙方針對標的公司估值是否偏高、業績承諾能否兌現、重大資產重組是否涉嫌內幕交易等近期備受資本市場關註的問題做出瞭解釋。
下為澎湃新聞記者整理的市場關註聚焦的七大看點:
1. 為什麼交易作價504億元?
關於本次交易作價的合理性,江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰表示,本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格,以2017年3月31日為評估基準日。經交易各方友好協商,擬置出資產作傢18.7億元,擬置入資產的評估值為504億元。
2. 業績承諾能否兌現?
面對投資者提出的本次交易標的公司估值會否偏高、業績承諾可實現性的問題,360公司董事長周鴻禕表示,90億元的業績承諾今年已完成一半,完成全年22億的承諾有信心。今年上半年360收入53億元,凈利潤10億元,接近全年的一半,下半年收入會高一點,所以今年完成有信心;未來三年,因為360有成熟的互聯網體系,隻要有用戶有流量基礎,隨著行業發展公司會進一步的發展,未來將加強互聯網內容建設等,也看好中國經濟的穩定增長。
3. 在IPO上市和借殼上市之間,360公司為什麼最終選擇瞭借殼上市?
周鴻禕表示,之所以選擇重組,還是公司根據資本市場的發展和我們眾多股東的意願,綜合各方面的考慮做出的戰略性選擇。關於回歸A股,我在很多場合已經講過這個問題,360所在的行業很特殊,從我們賺錢的角度來說,我們和其他的互聯網公司一樣,有廣告的業務,有遊戲的業務,但是給我們獲取客戶的基礎是安全業務,隨著360在國內做瞭這麼十幾年,我們事實上已經成為中國最大的網絡安全公司,而且不僅在個人安全,在企業安全,在國傢安全,這方面已經有很多的滲透,有很多國傢重要敏感單位的網絡也有360來提供保護。我們看瞭全世界同行的大致發展戰略,可以說這個行業很特殊,這個行業不論是中國的企業還是俄羅斯的企業、美國的企業,隻要你的網絡安全企業做大瞭,都需要和國傢利益保持一致,所以當我們在美國上市時,我們在美國收購一些安全技術的時候會碰到很多障礙,他們會把我們當成中國公司。所以我們必須紮根在中國土地上發展業務,回來以後我們已經變成國傢網絡安全戰略很重要的成員。
4. 輔導360上市的券商與江南嘉捷的獨立財務顧問同為華泰聯合證券,此舉是否涉及“內幕交易”?
對此,江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應,根據中國證監會發佈的上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法的規定,證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的應當保持獨立性,不得與上市公司存在利益關系,存在下列一些情況的才不得擔任獨立財務顧問,第五條有一個規定,在並購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務。華泰聯合是由上市公司聘請的獨立財務顧問,並未為交易對方提供並購重組相關的財務顧問服務。
5. 泰康人壽疑似提前獲悉360借殼江南嘉捷並突擊入股,這是否構成內幕交易?
對此,江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應,泰康人壽自2003年持有公司的股份,其後一直根據市場情況對它的持股進行一些調整,您問我數據哪兒來?現在大傢知道上市公司每個月底都會發數據給我們,相信我的數據公司不會騙我的,你們需要具體數據的話可以到中登公司查詢。
6. 今年2月證監會就以發行監管問答關於引導規范上市公司融資行為的監管要求,其中第一條規定上市公司非公開發行股份擬發行的股份數量不得超過本次發行全股本的20%,該規定發佈後上市公司申請定增的股份數量均被控制,江南嘉捷申請定增前股本不到4個億,而申請63多億股,遠超規定,那麼本次交易合規嗎?
鄒克雷表示,本次交易遵循的是上市公司資產重組的管理辦法規定,在這個規定裡面並未對發行股份的規模有限制性的條款。
7. 證監會新規下借殼等同於IPO,穿透後股東人數不得超過200人,360公司股東眾多且均為私有化時新設立的主體,是否存在股東人數超200人的問題?
對此,出席說明會的相關人員沒有在現場給出回答。在11月6日當晚發佈的公告中,公司對此的解釋是“時間原因”。公告對此給出的答復是:本次交易的獨立財務顧問和律師依現行監管規定,查閱瞭360股東的工商登記材料,工商章程、合夥協議,通過調查問卷的方式對股東出資情況、資金來源進行瞭核查,並通過登錄全國企業信用信息系統、中國證券投資基金業協會網站進行檢索,經核查,交易對方的最終投資者人數穿透計算後的總人數符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。
11月6日晚間,江南嘉捷發佈公告稱,公司股票將於11月7日(星期二)開市起復牌。

















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中國網四川成都訊 21日至22日,由國際腦力運動委員會、中國當代語文教學專業委員會主辦,成都市科技局、成都市教育學會、電子科技大學協辦,成都電視臺與成都麥可思文化傳媒有限公司冠名承辦的“2017腦力世界杯中國賽”在成都電視臺演播大廳隆重開賽。來自全國各地經城市賽嚴格選拔出來的171名優秀選手參加比拼,爭奪數字爭霸、撲克接力、快眼掃描、文章速讀、正向速算、逆向速算六個比賽項目的冠亞季軍,以及快速記憶、高效閱讀、快速心算三大類項目的“國際腦力健將”榮銜。參賽選手分為兒童組、少年組、成年組和老年組,最小的8歲,最大的66歲。

在比賽開幕式上,中國當代語文教學專業委員會羅義蘋教授表示,國際腦委會(IISC)是全球腦力界的權威機構,中語會是中國語文領域的權威機構,兩傢機構今年強強聯合共同主辦的腦力世界杯,對推動腦力運動的發展和中華優秀傳統文化的傳承與弘揚,具有深遠的社會意義。

10歲小選手曹翔傑的媽媽戴紅梅高興地告訴記者,自從參加國際腦委會組織的專業腦力訓練後,孩子的學習成績突飛猛進,還在學校當起瞭“小老師”,經常得到老師和同學的稱贊。據《腦力運動學》創始人、國際腦力運動委員會主席成詞高介紹,腦力素質是人腦的基本能力,這種能力必須通過科學訓練才能夠保持和提高。腦力運動就是一項以提高腦力素質為目的,有方法、有規則、有步驟,以增強學習能力、提升工作效率、提高腦健康水平和創新能力為目標的大腦思維運動。它與日常腦力勞動具有本質的區別,是提高國民整體綜合素質的重要力量和有效途徑,是一項利國利民利己的社會事業。

本次比賽在“國際腦力運動”線上平臺進行,全程井然有序,清爽而有趣。每個比賽項目都按規定時間自動開始和結束,系統自動評分,當場公佈每位選手的成績和排名,分毫不差。

來自重慶的選手王虹霖說:“我平時也利用組委會提供的線上平臺進行訓練,感覺非常方便,節約瞭大量時間,而且評判都是百分之百準確的。我很喜歡腦力世界杯的比賽項目,設置很科學很全面,訓練和比賽就像打遊戲一樣有趣。”他表示自己很喜歡腦力世界杯的比賽項目,項目設置很科學也很全面,訓練和比賽就像打遊戲一樣有趣。

大賽總指揮、《腦力運動學》聯合創始人、國際腦力運動委員會副主席陳建宇介紹說,腦力世界杯是全球腦力界率先在線上平臺開展綜合腦力比賽的品牌賽事,是現代科技與腦力運動的有效結合,比賽方便、公正、低碳,杜絕瞭線下腦力比賽人工裁判的作弊風險,是一個很有意義的創新。

來自貴州遵義的選手胡菁這次帶著她的弟弟妹妹全傢五個人一起來參加腦力世界杯,她表示自己全傢都是腦委會成煒教練的學生,雖然訓練時間不長,但他們都想通過參加比賽來檢驗一下自己的訓練水平,找到差距,以後更努力的訓練,回報教練的栽培。據悉,腦力世界杯是國際腦力運動委員會創辦的四大品牌賽事之一,其他三項分別是全球數字腦王大賽、世界中華國學腦王大賽和國際腦力定向馬拉松,都具有很多創新元素。據腦力世界杯總裁判長趙旭壯介紹,賽事隻是推動腦力運動發展的方式之一,普及腦力運動才是目的。國際腦委會創立的腦力運動學術體系、訓練體系和測評體系,極大地方便瞭群眾學習腦力運動技能技術,科學地評價腦力水平,展示腦力風采,其社會意義遠大於賽事本身。

經過三輪的激烈比拼,本次大賽總冠軍被來自成都的選手胡韻佳奪得,有30名選手分別獲得快速記憶、快速閱讀和快速心算三個類別的“一級中國腦力健將”稱號,腦力健將在下次世界賽獲得該項目前十名的情況下升級為“二級國際腦力健將”。全人腦力(重慶)國際腦力戰隊獲得戰隊一等獎,盛和希達(遵義)國際腦力戰隊獲得戰隊二等獎。成都七中實驗學校劉力菲同學、成都泡桐樹小學的付一同學被評為優秀形象大使。本次大賽六個項目的冠、亞、季軍共18名選手已獲得參加成都電視臺“超越夢想——腦力世界杯電視大獎賽”資格,該電視節目將從11月10日起每周五晚黃金時段播出。

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